Contrato de representação comercial: cláusulas, modelo e cuidados
As dez cláusulas obrigatórias da Lei 4.886/65, como escrever
cada uma e o que o contrato não pode ter
O contrato de representação comercial formaliza a relação entre a empresa que vende, chamada representada, e o representante comercial autônomo, pessoa física ou empresa registrada no Core. A Lei 4.886/65 exige dez itens no contrato (art. 27), entre eles produtos, zona, exclusividade, comissão e a indenização mínima de 1/12. Este guia mostra o que decidir em cada cláusula, com o artigo ao lado. Ele não substitui a revisão do texto: consulte um advogado antes de assinar.
Conferido na Lei 4.886/1965 (Planalto) e no modelo de contrato do Confere em 24/10/2026 · Resumo informativo, não substitui orientação jurídica: consulte um advogado
O contrato em seis decisões
Antes de redigir, as partes respondem seis perguntas, cada uma ligada a cláusulas que a lei exige.
- Quem assina: a representada e o representante registrado no Core, pessoa física ou empresa; sem registro, a lei não reconhece direito à remuneração (art. 2º e art. 5º).
- O que se vende e onde: os produtos representados e a zona de atuação (art. 27, alíneas b e d).
- Com que exclusividade: de zona, que protege o representante, e de representação, que protege a empresa; uma não implica a outra (art. 27, alíneas e e i).
- Quanto e quando paga: a comissão, a base de cálculo e a época do pagamento (art. 27, alínea f, e art. 32).
- Por quanto tempo: prazo certo ou indeterminado, com contas diferentes na rescisão (art. 27, alínea c, e §§ 1º a 3º).
- Como termina: aviso prévio, indenização e os justos motivos de cada lado (art. 27, alínea j, e arts. 34 a 36).
O que o contrato não disser, a lei preenche: omisso sobre exclusividade de zona, ele garante ao representante comissão pelas vendas diretas da empresa na zona (art. 31).
Quais cláusulas são obrigatórias no contrato de representação?
O art. 27 manda que constem do contrato, além dos elementos comuns e de outros que as partes quiserem, dez itens. A tabela mostra cada um e a decisão prática por trás dele.
| Alínea | O que a lei exige | O que decidir |
|---|---|---|
| a | condições e requisitos gerais | metas, visitas, relatórios e uso da marca |
| b | produtos objeto da representação | linhas ou lista anexa, e como entram os lançamentos |
| c | prazo certo ou indeterminado | o formato e, se houver prazo, a duração |
| d | zona ou zonas de atuação | estados, municípios ou carteira nominal de clientes |
| e | exclusividade de zona ou setor | total, parcial, por prazo ou nenhuma |
| f | retribuição e época do pagamento | percentual, base de cálculo e data |
| g | casos de restrição da zona exclusiva | em que situações a zona pode diminuir |
| h | obrigações e responsabilidades | o que cada parte entrega e por que responde |
| i | exclusividade de representação | se o representante pode atender concorrentes |
| j | indenização na rescisão sem justo motivo | o valor, nunca abaixo de 1/12 do total recebido |
O modelo do Confere
O Conselho Federal dos Representantes Comerciais publica um modelo de contrato com 19 cláusulas e quatro observações. Ele parte de um representante com zona exclusiva, comissão também sobre os negócios diretos da representada na zona e prazo indeterminado. Traz ainda duas cláusulas que o art. 27 não lista: a divisão das despesas, com transporte, hospedagem e mostruário por conta do representante e frete, fiscalização e propaganda por conta da representada, e a responsabilidade pela conservação do mostruário. É um ponto de partida, a ajustar com um advogado.
Como escrever a cláusula de zona e exclusividade?
Quando o contrato prevê exclusividade de zona, ou quando não diz nada sobre ela, o representante tem direito à comissão pelos negócios realizados na zona, mesmo os feitos diretamente pela representada ou por terceiros (art. 31). Se a empresa vende também pela loja virtual ou por televendas, o contrato precisa dizer como essas vendas contam.
Descreva a zona sem margem para dúvida
O modelo do Confere pede a zona especificada por estado, município e bairro, conforme o caso. Outra forma é a carteira nominal: uma lista de clientes identificados por CNPJ, anexa ao contrato. O que não funciona é “região Sul” ou “interior” sem limites.
Exclusividade de zona e de representação são cláusulas diferentes
A primeira protege o representante: ninguém mais agencia vendas na zona dele (art. 27, alínea e). A segunda protege a empresa: o representante não atende concorrentes (art. 27, alínea i). A exclusividade de representação só existe com ajuste expresso (art. 31, parágrafo único), e, sem vedação no contrato, o representante pode trabalhar para mais de uma empresa (art. 41).
As ressalvas que o modelo recomenda
As observações do modelo do Confere sugerem um parágrafo para três situações: a zona exclusiva que pode ser restringida, nos casos que o contrato listar (art. 27, alínea g); a nomeação de outros representantes na zona; e as vendas diretas da empresa que não geram comissão. Nos três, o texto sugerido impede redução considerável da média de comissões, em linha com o art. 32, § 7º, que veda alterações que diminuam a média dos últimos seis meses. E reduzir a zona em desacordo com o contrato é justo motivo para o representante rescindir (art. 36, alínea a).
Como definir a comissão no contrato?
A lei liga o direito à comissão ao pagamento do pedido pelo cliente (art. 32) e deixa para o contrato o percentual e a época de pagamento (art. 27, alínea f). Quatro pontos merecem uma linha própria no texto.
Percentual e base de cálculo
O § 4º do art. 32 manda calcular a comissão pelo valor total das mercadorias. Como frete, impostos destacados e descontos podem ser lidos de formas diferentes, escreva sobre qual valor o percentual incide e inclua um exemplo numérico no próprio contrato.
Data de pagamento e extrato
O pagamento vai até o dia 15 do mês seguinte ao da liquidação da fatura, com as cópias das notas fiscais (art. 32, § 1º). Salvo ajuste diferente, a representada paga todo mês e envia a conta das comissões (art. 33, § 2º). O modelo do Confere prevê uma conta corrente de comissões, com o saldo do mês pago até o dia 15.
Prazo para recusar pedidos
Os prazos de 15, 30, 60 ou 120 dias do art. 33 valem quando o contrato não fixa os seus. As partes podem, portanto, combinar outro prazo para a representada aceitar ou recusar um pedido. Sem prazo escrito, vale o da lei, e a recusa tem de ser por escrito.
Desconto e autonomia do representante
Sem autorização expressa, o representante não concede desconto, abatimento ou prazo (art. 29). O contrato, ou uma política comercial anexa, pode dizer até quanto ele decide sozinho.
Prazo determinado ou indeterminado: o que muda?
O formato escolhido na alínea c muda a conta da rescisão.
| Prazo determinado | Prazo indeterminado | |
|---|---|---|
| Indenização sem justo motivo | média mensal das comissões × metade dos meses do prazo (art. 27, § 1º) | no mínimo 1/12 do total recebido (art. 27, alínea j) |
| Aviso prévio | o art. 34 trata só do prazo indeterminado | 30 dias ou 1/3 das comissões dos três meses anteriores, após seis meses (art. 34) |
| Se for prorrogado | passa a ser por prazo indeterminado (art. 27, § 2º) | segue indeterminado |
| Novo contrato em até seis meses | é tratado como indeterminado (art. 27, § 3º) | segue indeterminado |
Exemplo ilustrativo da conta nos dois formatos
Os números são inventados. Um representante recebeu 160 mil reais em comissões em 20 meses, média de 8 mil por mês, e a representada rescindiu sem justo motivo.
- Contrato de 36 meses: pela leitura literal do § 1º, 8 mil × 18, a metade de 36, dá 144 mil reais.
- Contrato por prazo indeterminado: 1/12 de 160 mil dá 13.333 reais, mais o aviso prévio de 30 dias ou 1/3 das comissões dos três últimos meses, cerca de 8 mil reais (art. 34).
A expressão “meses resultantes do prazo contratual” tem mais de uma leitura, e os valores são corrigidos monetariamente (art. 46). Confirme a conta do seu caso com um advogado.
O que o contrato de representação não pode ter?
Algumas cláusulas não valem, mesmo assinadas.
Transferir ao representante o risco do cliente
A cláusula del credere, que torna o representante responsável se o comprador não pagar, é vedada (art. 43). A lei só afasta a comissão quando o comprador fica insolvente, desfaz o negócio ou tem a entrega sustada por sua situação comercial (art. 33, § 1º).
Reduzir a média de ganhos do representante
Nova tabela de comissão, nova zona ou nova carteira que diminua, direta ou indiretamente, a média dos últimos seis meses é vedada (art. 32, § 7º).
Reter comissão sem justo motivo
A representada só pode reter comissões para se ressarcir de danos quando há motivo justo para a rescisão (art. 37), e esses motivos estão listados no art. 35.
Roteiro para revisar o contrato com o advogado
Leve estas perguntas para a reunião:
- O registro está em dia? Número no Core do representante e, se for empresa, do responsável técnico.
- A zona está descrita sem ambiguidade? E como contam as vendas diretas e as da loja virtual.
- Há prazo para recusar pedidos? Ou valem os 15, 30, 60 e 120 dias do art. 33.
- Qual o formato de prazo? E a conta de rescisão de cada um, com correção.
- Alguma cláusula transfere o risco de inadimplência? Se sim, ela é vedada (art. 43).
O roteiro organiza a conversa; quem decide a redação é o advogado de cada parte.
O que o contrato combina, aplicado em cada pedido
Zona, desconto autorizado e prazo de recusa dependem de saber quem pediu o quê, quando e para qual cliente. Na Uplaces, cada vendedor ou representante acessa a própria carteira de clientes, a política comercial define o desconto máximo que cada um pode aplicar, e o pedido é emitido pelo computador, tablet ou celular, com o histórico do cliente na tela e o status acompanhado pela empresa.
Perguntas frequentes
O que deve ter um contrato de representação comercial?
Os dez itens do art. 27 da Lei 4.886/65, das condições gerais e dos produtos à zona, à comissão, à exclusividade e à indenização na rescisão. A tabela deste guia traz cada um.
Existe modelo oficial de contrato de representação comercial?
O Confere publica um modelo com 19 cláusulas no site dele. O uso não é obrigatório: serve de ponto de partida para o advogado adaptar.
O contrato de representação pode ter prazo determinado?
Pode. Prorrogado, ele passa a ser por prazo indeterminado (art. 27, § 2º), e o novo contrato firmado em até seis meses depois do anterior também (art. 27, § 3º).
Qual a indenização na rescisão do contrato de representação?
No prazo indeterminado, no mínimo 1/12 do total das comissões recebidas (art. 27, alínea j), além do aviso prévio do art. 34. No prazo determinado, vale a conta do art. 27, § 1º.
O representante pode ter exclusividade de zona?
Pode, se o contrato garantir. E, se o contrato for omisso, ele tem direito à comissão pelas vendas feitas na zona, inclusive as diretas da empresa (art. 31).
Pode haver cláusula del credere no contrato?
Não. A cláusula que transfere ao representante o risco de o cliente não pagar é vedada pelo art. 43 da Lei 4.886/65.